Et succesfuldt samarbejde kræver en god forberedelse

Claudia Blomgren-Hansen, LIFE SCIENCE PLUS Advokater

Udvikling af lægemidler og medicinsk udstyr kan ikke gøres alene. Det kræver samarbejde mellem mange forskellige aktører, som hver især bidrager med deres unikke kompetencer – konsulenter, kontraktlaboratorier, service providers/producenter, universiteter, hospitaler og andre teknologivirksomheder – blot for at nævne nogle få. Dertil en stor portion forberedelse fra alle parter.
Forberedelse er nøglen

Kompleksiteten af samarbejderne varierer meget, men uanset hvad indholdet er, så kræver det god forberedelse, forventningsafstemning og en løbende opfølgning, når man vælger at arbejde sammen med eksterne parter. Det er kun i film eller i anekdoter, at succesfulde samarbejder og partnerskaber er indgået på baggrund at nogle underskrifter på en serviet, lige efter man har mødt hinanden i en bar – og aldrig giver anledning til skærmydslers.

Netop forberedelsen og forventningsafstemningen kniber det tit med i den virkelige verden. Mens man hurtig kan blive begejstret over at have fundet det perfekte match – ofte med primært fokus på priser og lovning om, at partneren sagtens kan levere de krævede ydelser – så glemmer mange desværre andre væsentlige betingelser, som parterne burde have taget med i deres overvejelser og drøftet tidligt i forhandlingsforløbet. Og i hvert fald inden man indgår en bindende aftale.

Fokus på IP-strategi

For det første burde der i hvert fald være stor bevågenhed for ens virksomheds unikke teknologi og intellektuelle rettigheder (IP), som kan komme i form af patenter eller anden form af beskyttet/ubeskyttet knowhow, data eller fortrolig viden. Hvordan passer et nyt samarbejde ind i ens IP-strategi? Vil samarbejdet bidrage til styrkelse af den IP, som ofte er virksomhedens vigtigste værdigskabende grundlag? Kan det sikres, at ejerskab til resultaterne fra et samarbejde tilfalder virksomheden og må bruges til den endelige udvikling og kommercialisering af produkterne – også efter ophør af samarbejdet?

Mens det tit ikke er et problem i forhold til konsulenter eller visse typer af standard service providers, så kan der for eksempel være store udfordringer med privat-offentlige samarbejder, kontraktfremstiller eller partnerskaber med andre teknologivirksomheder. De har nemlig tilsvarende interesser i resultaterne, er underlagt et andet regelsæt eller opererer med en forretningsmodel, som udover selve betalingen for det udførte arbejde også bygger på royaltybetalinger og krav om adgang til generelle forbedringer og knowhow genereret som del af serviceydelsen/leverancen for en kunde.

Medmindre man kender til disse betingelser eller er forberedt på at undersøge sådanne forhold lige fra starten og som del af de indledende forhandlinger, så kan det tit komme som en overraskelse, når man får det første aftaleudkast på bordet.

Pludselig er der ikke tid nok til at drøfte konsekvenserne helt til bunds, fordi investorerne forventer fremskridt med projektet og levering af resultater, eller ens business case bliver presset af en yderligere royaltybetaling. F.eks. hvis der er brug for en Tech-Transfer af en fremstillingsproces til en kommerciel producent, og det koster ekstra. Det er desværre ikke usædvanligt, at man kan ende i kompromiser, som man ikke er glad for, eller at projektet forsinkes, fordi man ikke er forberedt på disse emner og/eller har påbegyndt forhandlingen af heraf alt for sent i forhandlingsforløbet.

Udfordringen ligger i detaljerne

Lige så vigtigt som fokus på ejerskab af resultater/rettigheder er også en forventningsafstemning angående leverancens indhold og form samt håndtering af eventuelle fejlleverancer og mangler. Mens man relativt hurtigt kan blive enige om det endelige resultat (fx udvikling af en prototype til produktidé Y eller en fremstillingsproces til stof X), så ligger udfordringen tit i detaljerne. Det kunne fx være sværhedsgraden i fremstilling og samling af det endelige produkt, muligheden for integration med andre produkter og ydelser eller regulatoriske krav i forhold til dokumentation og afprøvning.

Mange er heller ikke opmærksomme på, at form og indhold af dokumentation/dokumentationspakken, som burde følge med leverancen, ofte kan variere i omfang, form og kvalitet, medmindre man fra starten har afstemt forventninger og kommunikeret det faktiske behov.

I den forbindelse er det lige så vigtigt at anerkende sine egne begrænsninger. Især i mindre organisationer kan det være vanskeligt selv at beskrive på en fyldestgørende måde, hvad der i sidste ende skal leveres for at sikre produktets videre udvikling og overholdelse af eventuelle regulatoriske krav. Det er nok ikke realistisk at forvente, at samarbejdspartneren vil overtage dette ansvar.

Mens de store virksomheder tit har dedikerede funktioner indenfor legal, outsourcing og alliance management til at håndtere samarbejder og sådanne problemstillinger, kan det være overvældende at stå alene med ansvaret for så mange områder. Det er således en både relevant og legitim overvejelse at involvere eksperter indenfor området, som har prøvet det før og kan hjælpe både med beskrivelsen af servicen og med selve kontraktforhandlingen – og senere opfølgningen i forhold til leverancen.

Sådan forbereder I jer

Som nævnt kan man risikere langvarige diskussioner under samarbejdet, utilfredshed, mangelfulde leverancer og endda tidskrævende tvister, hvis man ikke har lavet sit forarbejde og brugt tid til forventningsafstemning, inden samarbejdet påbegyndes. Forberedelsen kan gøres på forskellige måder og nedfældes i mange udformninger, som for eksempel:

  • Et simpelt dokument med en opremsning af virksomhedens vigtigste krav og forventninger til samarbejder generelt, som kan bruges i mange sammenhæng og for forskellige samarbejder.
  • Et formelt ”request for proposal” for outsourcing af en konkret opgave, som udover en omfattende servicebeskrivelse allerede indeholder nogle forventninger til samarbejde, ejerskab af resultater, betalingsplan og andre væsentlige kontraktbestemmelser.
  • Et slags ”termsheet” med en beskrivelse af baggrund for et konkret samarbejde, den eksisterende og forventede teknologi/IP, omkostningsfordeling, forventninger til samarbejde og projektets udfald samt andre vigtige betingelser, inden der brugers tid og penge på at udforme og forhandle en omfattende licens/samarbejdsaftale.   

Uanset form og indhold, så er det vigtigste, at man er klar i sin kommunikation, og at man sikrer, at begge parter har samme forståelse af det forventede samarbejde og leverancen. 

Virksomhedskultur og værdier

Når man ønsker at opbygge et godt samarbejde, så er der også andre aspekter, som man bør undersøge og tage med i sine overvejelser, inden aftalens indgåelse: Passer ens virksomhedskultur sammen med partnerens? Deler man samme værdier? Er der basis for en åben dialog og et reelt ønske om at løse problemstillinger sammen og med en fornuftig fordeling af ansvar? Kan man stole på hinanden?

Det bør ikke alene være fokus på at indgå samarbejdet, men et reelt ønske og interesse i at skabe udvikling og innovation igennem det.    

Gør dit hjemmearbejde, inden du binder dig kontraktmæssigt – det er for dyrt og besværligt at lade være.  

Claudia Blomgren-Hansen er ejer af LIFE SCIENCE PLUS Advokater og har en højt specialiseret og international profil indenfor Life Science, herunder særligt relateret til R&D og business development problemstillinger og internationale forhandlinger. Claudia rådgiver danske og udenlandske Biotech, Pharma og Medtech virksomheder. Derudover arbejder hun som ekspert jurymedlem i forbindelse med EIC’s Accelerator Funding program (Horizon 2020).

Del dette indlæg
Del på facebook
Facebook
Del på twitter
Twitter
Del på linkedin
LinkedIn
Scroll til toppen

Tilmeld Branche Indsigts nyhedsbrev